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龙蟒佰利:广发证券股份有限公司关于公司2017年

  广发证券股份有限公司(以下简称“广发证券”或“本保荐机构”)为龙蟒 佰利联集团股份有限公司(以下简称“龙蟒佰利”、“公司”)非公开发行股票 的保荐机构,根据《中华人民国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、 《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作》 以及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规 定,本保荐机构对公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情 况进行了核查,现将核查情况报告如下:公司预计2018年度将与关联方焦作市维纳科技有限公司(以下简称“维纳 科技”)、关联方四川龙蟒集团有限责任公司(以下简称“龙蟒集团”)的全资、 控股子公司发生日常关联交易,预计总金额不超过26,105.51万元。公司2017 年与上述关联方发生的日常关联交易金额为17,254.53万元(未经审计)。2018年2月10日,公司第六届董事会第七次会议审议通过了《关于龙蟒佰 利联集团股份有限公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情 况的议案》。本次关联交易事项不存在关联董事回避表决的情形。公司董事 对本次关联交易事项进行了事前认可,并出具了相关意见。本次关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经审计净资产的5%,无需 提交股东大会审议。

  注:以上数据未经审计,且不含税。(三)上一年度日常关联交易实际发生情况单位:万元关联交易

  注:以上数据未经审计,且不含税。二、关联方介绍和关联关系(一)关联方基本情况1、焦作市维纳科技有限公司统一社会信用代码:98B住所:焦作市中站区西1公里焦克北企业性质:其他有限责任公司代表人:冯立明注册资本:1,000万元人民币成立日期:2004年09月01日经营范围:从事货物和技术进出口业务(国家法律法规应经审批方可经 营或进出口的货物和技术除外);生产、销售:精细陶瓷;销售化工产品(不 含及易制毒化学品)及普通机械加工(以上范围中凡涉及专项许可的项目, 凭许可证或有关批准文件从事生产经营)。截至2017年12月31日,维纳科技总资产为8,065.63万元人民币,净资产 为4,557.23万元人民币;收入6,840.00万元人民币,净利润为523.31万元人 民币。2、四川龙蟒磷化工有限公司(以下简称“龙蟒磷化工”) 统一社会信用代码:53A住所:四川省绵竹市新市工业开发区(A区)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 代表人:陈注册资本:100,000万元人民币成立日期:2003年04月24日经营范围:磷矿地下开采(凭有效许可证开展经营活动);生产氨(氨安全 生产许可证有效期至2018年4月19日)、硫酸(60万吨/年)、磷酸(120万 吨/年)(硫酸、磷酸安全生产许可证有效期至2021年2月14日)及销售本公 司产品;货物运输(8类)(凭有效许可证开展经营活动);生产、销售饲 料级磷酸氢钙、肥料级磷酸氢钙、磷酸盐、复合肥料、复混肥料、掺混肥料、有 机肥料、微生物肥料、水溶肥料;售电;普通货物运输(凭有效许可证开展经营 活动);货物进出口业务。截至2017年12月31日,龙蟒磷化工总资产184,592.83万元,净资产 102,013.85万元;收入172,926.44万元,净利润9,590.1万元。3、四川龙蟒磷制品股份有限公司(以下简称“龙蟒磷制品”) 统一社会信用代码:33Q住所:四川省绵竹市新市工业园区企业性质:其他股份有限公司(非上市)代表人:秦顺富注册资本:10,000万元人民币成立日期:1999年01月15日经营范围:生产磷肥、饲料添加剂、硫酸、磷酸;磷矿开采;制灰用石灰岩 开采;(以上经营项目和期限以许可证为准)(以下项目不含前置许可项目,后 置许可项目凭许可证或审批文件经营)生产机械设备及其零配件;商品批发与零 售;进出口业(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2017年12月31日,龙蟒磷制品总资产29,339.39万元,净资产 11,653.44万元;收入960.23万元,净利润-1,229.68万元。4、南漳龙蟒磷制品有限责任公司(以下简称“南漳磷制品”) 统一社会信用代码:950住所:南漳县城关便河1号付3号企业性质:有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) 代表人:朱洪成注册资本:40,000万元人民币成立日期:2002年02月05日经营范围:硫酸采购(仅限自用)、磷酸氢钙(饲料级、肥料级)、普钙、 复合肥、塑料纺织袋生产、销售;磷矿开采、石灰石矿开采与加工;普通货运、 仓储;经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件; 原辅材料及技术的进口业务,但国家限定公司经营或进出口的商品及技术除 外;工业硫酸生产(有效期至2018年6月15日止)。截至2017年12月31日,南漳磷制品总资产96,908.62万元,净资产 53,857.12万元;收入52,590.33万元,净利润6,309.37万元。5、龙蟒大地农业有限公司(以下简称“龙蟒大地”)统一社会信用代码:805住所:四川省绵竹市新市镇新市工业开发园区(四川龙蟒钛业股份有限公司 办公楼4楼)企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股)代表人:陈注册资本:180,000万元人民币成立日期:2014年02月10日经营范围:谷植;销售:化肥、饲料及饲料添加剂、初级农副产品;农 业技术推广服务;生产、销售:盐酸(凭许可证在有效期内经营)、复混肥料、 复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、水溶性肥料、磷肥、钾肥;货物 进出口业务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 截至2017年12月31日,龙蟒大地总资产182,454.72万元,净资产 153,005.92万元;收入22,070.26万元,净利润1,905.78万元。6、成都益佰投资管理有限公司(以下简称“益佰投资”) 统一社会信用代码:25J住所:成都高新区高朋大道23号1幢企业性质:有限责任公司(自然人投资或控股的法人独资) 代表人:李家权注册资本:1,900万元人民币成立日期:2005年09月16日经营范围:投资管理(不得从事非法集资、吸收资金等金融活动)、项 目投资(不得从事非法集资、吸收资金等金融活动)、资产管理(不得从事 非法集资、吸收资金等金融活动)、投资咨询(不含金融、证券、期货业务) (不得从事非法集资、吸收资金等金融活动)、商务信息咨询(不含投资咨 询);房屋租赁;汽车租赁;物业管理(凭资质证书经营)(依法须经批准的项 目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。截至2017年12月31日,益佰投资总资产1,549.52万元,净资产1,547.98 万元;收入196.86万元,净利润2.82万元。(二)关联关系维纳科技为公司参股子公司,龙蟒磷化工、龙蟒磷制品、南漳磷制品、益佰 投资的实际控制人为直接持有公司5%以上股权股东李玲之父李家权。因此,上 述企业为公司关联企业,公司及其下属公司与之交易构成关联交易。(三)关联方履约能力分析上述关联方均为成立多年、经营模式较为成熟、具有一定规模净资产的企业, 具有基本的履约能力。同时,公司将就上述关联交易与相关方前述相关合同或协 议,双方的履约将具有有效的法律保障。三、关联交易主要内容(一)关联交易定价政策及定价依据公司与上述关联方发生的日常关联交易定价参照同期市场价格确定,遵守公 允定价原则,严格按照公司的相关制度进行。(二)关联交易协议签署情况公司将与上述关联方就2018年业务签订框架协议。四、关联交易的目的和对公司的影响上述关联交易属于公司日常经营需要,有利于提高公司经营效率,涉及金额 未达到公司最近一年经审计净资产的5%,不会对公司性产生影响,公司不 会因该等交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制,且该等交易遵守公允定价 原则,不存在损害公司和中小股东利益的行为。五、保荐机构核查意见经核查,本保荐机构认为:公司2017年度日常关联交易实际发生金额与预计金额存在差异的原因均属 于正常的经营行为,差异金额为4,666.82万元,占公司最近一期净资产的比例 为0.34%,对公司日常经营不会产生重大影响。公司2018年日常关联交易预计 情况已经董事会、监事会审议通过,公司董事对上述事项进行了事前认可并 发表了同意的意见,上述事项已履行了必要的审议程序。根据《深圳证券交 易所股票上市规则》的,上述关联交易事项涉及金额未达到公司最近一年经 审计净资产的5%,无需提交股东大会审议。上述关联交易属于公司日常经营需要,且该等交易遵守公允定价原则,不存 在损害股东、特别是中小股东和公司利益的情形,未对公司性构成不利影响, 公司不会因此类交易的发生而对关联人形成依赖或被其控制。因此,本保荐机构对公司2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易 预计情况无。(以下无正文)(本页无正文,为《广发证券股份有限公司关于龙蟒佰利联集团股份有限公司 2017年日常关联交易情况及2018年日常关联交易预计情况的核查意见》之签字 盖章页)保荐代表人: ________________ ________________成 燕 武彩玉广发证券股份有限公司年 月 日

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